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Firmengruendung USA

Mit einer dynamischen Wirtschaft, einer Vielzahl an Fördermöglichkeiten und einem unternehmerfreundlichen Umfeld ziehen die Vereinigten Staaten Jahr für Jahr zahlreiche Gründer aus aller Welt an. Jedoch erfordert der Prozess eine sorgfältige Planung und gründliche Kenntnis der rechtlichen, steuerlichen und finanziellen Anforderungen. Es ist ratsam, sich rechtzeitig Unterstützung durch Experten wie die U.S. CET Corporation zu sichern, um von Anfang an auf der sicheren Seite zu stehen.

Mit den richtigen Vorbereitungen und der richtigen Strategie kann die Firmengründung in den USA eine hervorragende Gelegenheit für Wachstum und Erfolg darstellen.

Wissenswertes zur Firmengründung USA

Wer Geschäfte in den USA betreiben will, sollte dafür eine U.S. Gesellschaft gründen!

Dies dient zum einen der Haftungsbeschränkung und zum anderen der Maximierung der Steuerersparnis, z.B. kann eine U.S. Incorporation Weltweit tätig werden und Tochterunternehmen gründen. Weiterhin bietet eine U.S. Gesellschaft im Vergleich zur engl. Limited und zur deutschen GmbH viele interessante Vorteile.

Zweifelsfrei stellt die Wahl der richtigen Unternehmensform mit die wichtigste Entscheidung im Gründungsprozess dar, und sollte deshalb auch mit der notwendigen Weitsicht durchgeführt werden. Die Gründung einer US-Gesellschaft wie z.B. die einer Incorporation oder auch US AG genannt bzw. die einer Limited Liability Company (LLC) bietet Unternehmer weltweit wichtige Vorteile, und stellt somit für viele eine echte Alternative zur englischen Limited dar.

Doch neben der Wahl der Unternehmensform ist auch die Wahl des geigneten Bundesstaates von entscheidender Bedeutung, so gründen wir z.B. für unsere Mandanten nur in den Bundesstaaten, die unserer Erfahrung nach für ausländische Unternehmer am vorteilhaftesten sind.

Grundsätzliches

Im Gegensatz zur Regelung in Deutschland besteht in den Vereinigten Staaten von Amerika kein einheitliches Gesellschaftsrecht. Auf Bundesebene gibt es lediglich unverbindliche Modellgesetze. Dies hat zur Folge, dass die einzelnen Bundesstaaten der USA zum Teil unterschiedliche Bestimmungen erlassen haben. Unter besonderer Berücksichtigung des Rechts des Bundesstaates Florida werden die Grundzüge der einzelstaatlichen Regelungen im Folgenden vorgestellt.

In den USA ist ebenso wie in Deutschland eine wirtschaftliche Betätigung als Einzelunternehmer (sog. Sole Proprietorship) möglich. Zwar ist die Geschäftsaufnahme dann unkompliziert und wenig kostenintensiv. Jedoch ist der Unternehmer auf sich alleine gestellt, da ausschließlich er der Eigentümer der Unternehmung ist. Er haftet weiterhin persönlich mit seinem Privatvermögen für alle Schulden und Verpflichtungen aus der wirtschaftlichen Tätigkeit. Aus diesem Grunde ist die Gründung einer Gesellschaft meist vorteilhafter. Dabei sind die in den USA geltenden gesellschaftsrechtlichen Bestimmungen zu beachten.

Aufgrund der unterschiedlichen Regelungen in den verschiedenen Einzelstaaten und der großen Bedeutung der Entscheidung für den Erfolg eines Engagements in den USA sollte bei der Auswahl der passenden Gesellschaftsform u.a. fachkundiger Rat hinzugezogen werden. Bei der Bestimmung der Gesellschaftsform spielen vor allem die Haftungsproblematik als auch die steuerrechtliehen Folgen eine wichtige Rolle. Ferner ist zu beachten, dass eine in einem Einzelstaat gegründete Gesellschaft - mit Ausnahme der General Partnership - nicht ohne weiteres eine Tätigkeit in einem anderen Bundesstaat ausüben kann. Die Gesellschaft muss dazu vom Secretary of State des Bundesstaates (die Behördenbezeichnung variiert), in dem sie geschäftlich tätig werden will, durch ein sog. Certificate of Authority to Transact Business ermächtigt werden. Damit stellt sich die Frage, in welchem Bundesstaat eine Gesellschaft gegründet wird.

Der Secretary of State ist in der Regel auch für die Gründung und Registrierung der Gesellschaften zuständig. Eine Registrierung der Gesellschaft ist außer bei einer General Partnership für alle Gesellschafsformen im Hinblick auf eine ordnungsgemäße Gesellschaftsgründung erforderlich. Die meisten Bundesstaaten verlangen weiterhin, dass regelmäßig (meist jährlich) eine - kostenpflichtige - Rückmeldung einer jeden Gesellschaft erfolgt (Einreichung des so genannten Annual Reports).Wie im deutschen Recht, lassen sich die einzelne Gesellschaftsformen in die Gesellschaften ohne eigene Rechtspersönlichkeit, die den deutschen Personen- Gesellschaften ähneln, und solche Gesellschaften unterteilen, die vergleichbar mit den deutschen Kapitalgesellschaften eine eigene Rechtspersönlichkeit aufweisen. Eine "Zwitterstellung" nimmt die Limited Liability Company ein. Ein Mindestkapital ist mit wenigen Ausnahmen bei keiner Rechtsform vorgeschrieben.

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Die Business Corporation ist die immer noch am meisten verbreitete Gesellschaftsform in den USA. Sie ähnelt der deutschen Aktiengesellschaft (AG). Beim Auftreten im Rechtsverkehr muss eine Business Corporation einen die Gesellschaftsform deutlich machenden Zusatz benutzen (Incorporated, Inc., Corporation, Corp., Company oder Co) Auch diese Gesellschaftsform verlangt kein Mindestkapital.

Die Gründung der Business Corporation erfolgt in einem formalen Verfahren: Die Gründer (Incorporators) müssen eine Art Gesellschaftssatzung, die sog. Articles of Incorporation, aufstellen. Diese enthalten in der Regel den Namen und den Sitz der Gesellschaft, den Gesellschaftszweck, die Art und Anzahl der von der Gesellschaft freigegebenen Aktien, die Zahl der zu bestellenden sog. Directors (vergleichbar mit den Aufsichtsratsmitgliedern des deutschen Rechts) und Angaben zum im Gründungsstaat wohnhaften Zustellungsbevollmächtigten , dem sog. Registered Agent. Die Articles of Incorporation sind beim Secretary of State einzureichen.

In der Gründungsversammlung, dem Initial Meeting, haben die Gründer die Directors der Gesellschaft und die sog. Executive Officers zu ernennen. Dies kann auch auf schriftlichem Wege erfolgen. Die Directors bestimmen die Executive Officers, die für die alltägliche Geschäftsführung und Vertretung zuständig sind. Sie unterliegen der Aufsicht und den Anweisungen der Directors, welche wiederum von den Gesellschaftern ernannt werden. Es liegt also ein mehrschichtiger interner Aufbau vor. Die Rechte und Pflichten der Directors und Officers ergeben sich aus der Satzung, den Bylaws.

Die künftigen Gesellschafter erwerben die Aktien der Gesellschaft zum Nennbetrag der Aktie oder zu einen vereinbarten Preis. Die Gesellschaft ist nicht verpflichtet, alle Aktien auszugeben. Die Aktien der Business Corporation sind frei übertragbar. Dies kann aber vertraglich anders geregelt werden.

Die Ausgabe und die Übertragung der Aktien werden in den sog. Stock Ledger eingetragen. Dieser ist Bestandteil des sog. Corporate Book, in das alle wichtigen Dokumente und Beschlüsse der Gesellschaft aufgenommen werden sollten. Aus dem Corporate Book ergibt sich in der Regel, ob die Gesellschaft ordentlich geführt wird. Bei gravierenden Verstößen gegen die gesetzlichen Formvorschriften sowie im Falle des Missbrauchs der beschränkten Haftungsstruktur (zum Beispiel bei einer erheblichen Unterkapitalisierung der Gesellschaft) kann eine Durchgriffshaftung der Aktionäre bestehen. Die Aktionäre haften dann ausnahmsweise mit ihrem Privatvermögen.

Wie bei einer deutschen Aktiengesellschaft hat der Aktionär ein Stimmrecht in der Hauptversammlung der Gesellschafter, ein allerdings eingeschränktes Einsichtsrecht in die Geschäftsbücher und ein Recht auf Teilhabe an der Dividende. Ein Recht zur Geschäftsführung steht ihm nicht zu. Die Aktionärshauptversammlung wählt die Directors der Gesellschaft, die zusammen den sog. Board of Directors bilden. Die Hauptversammlung hat ein Mitspracherecht bei grundlegenden Gesellschaftsentscheidungen (z.B. bei einer geplanten Änderung der Struktur der Gesellschaft). Die Aktionärsversammlung ist protokollpflichtig und muss mindestens einmal im Jahr stattfinden.

Der Board of Directors, der auch aus lediglich einer Person bestehen kann, entscheidet über die Geschäftspolitik der Gesellschaft und die bedeutenden Fragen der Geschäftsführung. Zusätzlich hat der Board of Directors - im Unterschied zum Aufsichtsrat einer deutschen Aktiengesellschaft - das Recht zur Gesamtvertretung der Gesellschaft. Weiterhin bestimmt das Board of Directors die Executive Officers der Gesellschaft. Die Executive Offteers sind dem Board of Directors gegenüber weisungsgebunden. In der Regel müssen als Executive Officers zumindest ein President . (Vorstandsvorsitzender) , ein Secretary (Schriftführer) und ein Treasurer (Schatzmeister) eingesetzt werden. Ein Executive Officer darf gleichzeitig mehr als ein Amt ausüben. Das Amt eines Executive Officer kann auch ein Director innehaben.

Als juristische Person unterliegt die Business Corporation der staatlichen Besteuerung. Die Körperschaftsteuer auf Bundesebene beträgt derzeit 15 bis 35 Prozent. Zudem müssen die Aktionäre ihre Dividende zum Teil versteuern. Dadurch kommt es zu einer teilweisen Doppelbesteuerung. Dies kann im Vergleich zur Gründung einer Personengesellschaft oder Limited Liability Company (LLC) nachteilig sein. Eine Besteuerung als Corporation kann bei kleinen Gesellschaften dadurch vermieden werden, dass sie den Status als S-Corporation (Small Business Corporation)" erfolgreich beantragen. Dann muss die Gesellschaft keine Körperschaftsteuer leisten. Die Aktionäre der Gesellschaft bleiben aber steuerpflichtig. Den Status als "S-Corporation" können aber nur Gesellschaften beantragen, bei denen die Anzahl der Aktionäre unter 100 liegt und alle Aktionäre in den USA wohnhaft sind.

Die Business Corporation erlischt als Rechtsträger, sobald die Aktionäre die Auflösung der Gesellschaft beschließen bzw. sobald ein Gericht oder die Verwaltung die Auflösung der Gesellschaft anordnet und der Secretary of State eine Urkunde über die Auflösung, das sog. Certificate of Dissolution, erstellt.

a. Public Corporation

Die Public Corporation stellt eine Unterform der Business Corporation dar. Sie ähnelt der börsennotierten Aktiengesellschaft deutschen Rechts, da ihre Aktien frei an der Börse übertragbar sind. Im Übrigen gilt das zur Business Corporation Gesagte. Weiterhin unterliegt sie den börsenrechtlichen Regelungen sowie anderen Vorschriften.

b.Close Corporation

Die Close Corporation ist ebenfalls eine Unterform der Business Corporation und das Gegenstück zur Public Corporation. Anders als bei der Letztgenannten ist die Übertragbarkeit der Aktien beschränkt oder sogar ausgeschlossen. Die Aktionäre bzw. Gründungsmitglieder der Close Corporation entscheiden über die Beschränkung oder den Ausschluss der Übertragbarkeit der Aktien. Häufig vereinbaren die Gesellschafter, dass die Aktien nur unter ihnen selbst übertragen werden können. Damit wird vermieden, dass gesellschaftsfremde Personen die Oberhand über die Gesellschaft gewinnen. Zumeist sind die Gesellschafter aktiv an der Geschäftsführung der Gesellschaft beteiligt. Weiterhin können die Gesellschafter die Abschaffung des Board of Directors beschliessen. Dies zeigt die Nähe der Close Corporation zur Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) nach deutschem Recht.

Die Organe einer US-Corporation (US AG)

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Firmengründung ASIEN

Menschen & Länder Asiens üben seit jeher eine unbändige Faszination aus. Aufgrund der dynamischen Märkte, der wachsenden Mittelschicht und der zunehmenden Vernetzung der Region bietet die Gründung eines Unternehmens in Asien auch weiterhin enorme Geschäftsmöglichkeiten.

Asien umfasst eine Vielzahl von Ländern, die sich hinsichtlich Wirtschaft, Rechtssystem und Unternehmenskultur stark unterscheiden. Durch den Ausbau der neuen Seidenstraße bieten sich für Unternehmen hervorragende Startmöglichkeiten auf dem asiatischen Markt.

Die Gründung einer Firme in Asien erfordert jedoch sorgfältige Planung und eine gute Kenntnis der lokalen Gegebenheiten. Unternehmer sollten sich über rechtliche Rahmenbedingungen, kulturelle Unterschiede und Marktpotenziale informieren, um fundierte Entscheidungen treffen zu können.

Ein starkes Netzwerk und eine tiefe Kenntnis der lokalen Märkte können den Erfolg der Unternehmensgründung in Asien entscheidend beeinflussen.

Denken Sie daran, dass jedes Land in Asien einzigartig ist und es keine „One-Size-Fits-All“-Lösungen gibt. Eine gründliche Vorbereitung und ein Verständnis für die regionalen Besonderheiten sind der Schlüssel zu einer erfolgreichen Firmengründung in Asien.

Gerne berät Sie die Beckso Hong Kong Ltd. sowie unser Partner, die Firma Neuland Business Solution (H.K.)Ltd. , in Singapore und Hong Kong vor Ort über die Möglichkeit einer Firmengründung in Asien.

Welcher Bundesstaat?

Grundsätzlich kommen nur wenige US-Bundesstaaten für Ausländer in Frage, um eine Gesellschaft zu gründen. Dies hat verschiedene Gründe, wie z.B. dass bestimmte Staaten verschiedene Auflagen haben. So ist es in manchen Staaten nicht erlaubt, als Ausländer die Geschäftsführung einer Gesellschaft zu übernehmen. Oder in manchen Staaten wie New York z.B. müsste man 6 Wochen lang in Zeitungsanzeigen bekannt geben, dass die Gesellschaft gegründet wurde, vergleichbar mit dem deutschen Bundesanzeiger. Andere Staaten haben z.B. viel höhere Jahresgebühren, die für manch einen kaum bezahlbar sind. Es kommen daher für Ausländer nur eine Handvoll Staaten in Frage:

FATCA

Gemeinsame Erklärung über eine zwischenstaatliche Vorgehensweise zur Verbesserung der Steuerehrlichkeit im grenzüberschreitenden Bereich und zur Umsetzung des Foreign Account Tax Compliance Act (FATCA).

A. Grundsätzliche Erwägungen auf der Grundlage ihrer langjährigen und engen Beziehungen im Bereich der gegenseitigen Unterstützung in Steuersachen möchten Deutschland, Frankreich, Italien, Spanien, das Vereinigte Königreich und die Vereinigten Staaten ihre Zusammenarbeit bei der Bekämpfung der Steuerhinterziehung im grenzüberschreitenden Bereich stärken. Am 18. März 2010 haben die Vereinigten Staaten Vorschriften erlassen, die als Foreign Account Tax Compliance Act (FATCA) bekannt sind und die Finanzinstituten außerhalb der USA (Foreign Financial Institutions FFIs) in Bezug auf bestimmte Konten Meldepflichten auferlegen. Deutschland, Frankreich, Italien, Spanien und das Vereinigte Königreich unterstützen die FATCA zugrunde liegenden Ziele. FATCA wirft indes eine Reihe von Fragen auf. Dazu gehören rechtliche Beschränkungen, die möglicherweise dazu führen,dass in diesen Ländern ansässige FFIs ihren Informations-, Steuerabzugs- oder Kontoschließungspflichten nicht nachkommen können. Mit einer zwischenstaatlichen Vorgehensweise bei der Umsetzung von FATCA könnten diese rechtlichen Hindernisse, die der Befolgung des Gesetzes entgegenstehen, überwunden, die praktische Umsetzung vereinfacht und die den FFIs entstehenden Kosten gemindert werden. Da FATCA auf Übermittlung von Informationen, nicht jedoch auf Erhebung von Abzugssteuern gerichtet ist, stehen die Vereinigten Staaten einem zwischenstaatlichen Vorgehen zur Umsetzung von FATCA und zur Förderung der weltweiten Steuerehrlichkeit offen gegenüber. Die Vereinigten Staaten sind in diesem Zusammenhang bereit, Informationen über Konten zu erheben und automatisch auszutauschen, die in Deutschland, Frankreich, Italien, Spanien oder dem Vereinigten Königreich ansässige Inhaber bei US-amerikanischen Finanzinstituten unterhalten. Das beabsichtigte Vorgehen würde so zum Nutzen aller Beteiligten zur Steuerehrlichkeit beitragen und die Durchsetzung der Besteuerung erleichtern.